有限会社から株式会社への変更や移行をスムーズに手続きします。西神戸司法書士事務所

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有限会社から株式会社への変更

新会社法により有限会社はどうなるか

平成18年5月１日会社法施行に伴い、有限会社法は廃止されました。

既存の有限会社は、新会社法上の株式会社として存続します。そして、これらの既存の有限会社は、株式会社と区別するため、自動的に「特例有限会社」という名称になります。

定款変更や登記等も特にする必要はありません。

そのまま特例有限会社として存続する場合には、原則として、特に手続きは必要ないことになります。

特例有限会社

既存の有限会社は、会社法施行後は

という２つの方法を選択することができるようになります。

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特例有限会社として存続する

既存の有限会社は、自動的に特例有限会社になります。会社法が施行されたからといって基本的に手続きは必要なく、今までと同じように業務を行うことが可能です。

ただし、特例有限会社は、有限会社という名称がついていますが、実質的には株式会社ですので、原則は株式会社と同様に新会社法の適用を受けます。

旧有限会社 → 特例有限会社
社員 → 株主
持分 → 株式
出資１口 → １株
社員総会 → 株主総会
社員名簿 → 株主名簿

というように定款や登記の記載を読み替えます。

☆登記は、こちらで特に手続きをしなくても法務局で登記の変更をします。

特例有限会社のメリット

取締役や監査役の任期がない。
株式会社の場合には、定款で定めても任期は、最長10年までです。特例有限会社は、定款で任期を定めなければ、役員の変更がない限り、登記をする必要はありません。
決算公告の義務がない。
株式会社の場合には、決算公告義務が課されます。
取締役・株主総会以外の機関は、監査役会しか設置できない。
（監査の範囲は、会計に関するものに限られる。）取締役会や会計参与、会計監査人は設置不可。株式会社の場合には、大会社に該当すると会計監査人の設置義務があります。
休眠会社のみなし解散の規定は適用されない。
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定款変更をして、株式会社へ移行する

会社法が施行されたことにより、株式会社の最低資本金（1000万円）制度が廃止されたので、定款の記載を変更して、比較的簡単に株式会社に移行することができるようになりました。

株式会社に移行する手順
1.定款の「有限会社」の記載を「株式会社」に変更する。 株主総会で、商号変更及び移行後の株式会社の定款承認決議をします。
その他、役員の任期、目的、監査役や取締役会などの設置の有無など必要に応じて決議します。
2.特例有限会社の解散の登記
株式会社の設立の登記		 この２つの登記は、1.の決議後、２週間以内に本店所在地を管轄する法務局へ同時に申請する必要があります。

注意点

現在の特例有限会社の取締役、監査役の就任日によっては、選任決議が必要な場合があります!!
例）・現在の取締役Aさんの任期はなしで、Aさんが選任されてから１０年 経っている場合で新株式会社の取締役の任期を10年とする定款変更決議をした場合
今後は、新株式会社の規定に従うことになるので、Aさんの任期は商号変更の決議（上記1.の決議）の時に満了し、退任します。従って、新しい取締役を選任する決議も一緒にする必要があります。

登記に必要な書類

特例有限会社が株式会社に移行するための費用

登録免許税
  • 特例有限会社の解散の登記→　30,000円
  • 株式会社の設立の登記→　特例有限会社の資本金の額の1.5/1000
特例有限会社の資本金の額を超えた部分に関しては7/1000。これによって、計算した税額が30,000円に満たない場合には30,000円

例）特例有限会社の資本金が300万円・新株式会社の資本金が500万円の場合
300万円×1.5/1000＝4500
200万円×7/1000＝14000
4500＋14000＝18500←税額
3万円に満たないので、設立登記の登録免許税は3万円になります。
謄本代・印鑑証明書代
謄本１通1,000円・印鑑証明書1通500円

当司法書士事務所は良心的な費用にて承っておりますのでお気軽にお問合せください。

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特例有限会社からの株式会社へ変更する場合

特例有限会社からの株式会社へ変更する場合、商号・目的・役員の変更があれば同時に登記することにより費用が節約できます。

本店移転については、株式会社への移行の登記とは別になりますので本店移転登記の登録免許税がかかります。

株式会社のメリット

株式会社のデメリット

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